传统认知中,企业名称中使用“集团”或“(集团)”字样的,通常是经营规模较大、竞争实力较强的企业。
但近年来,国家在企业注册登记方面进行了系列改革,在企业名称中添加“集团”二字,愈发容易。这样一来,“集团”就不一定“大”啦。
一、“企业集团”的历史渊源。
1998年4月6日,国家工商行政管理局就印发了《企业集团登记管理暂行规定》的文件(工商企字〔1998〕59号),第3、5、14条是企业集团概念、设立条件、使用方式的规定。
“第五条 企业集团应当具备下列条件:
(一)企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上,并至少拥有5家子公司;
(二)母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上;
(三)集团成员单位均具有法人资格。
国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。
第十四条 企业集团名称的登记管理,参照有关企业名称登记管理的规定执行。企业集团的名称可以有简称。
母公司可以在企业名称中使用‘集团’或者‘(集团)’字样;子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称;参股公司经企业集团管理机构同意,可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。
经核准的企业集团名称可以在宣传和广告中使用,但不得以企业集团名义订立经济合同,从事经营活动。”
可见,企业集团是法人联合体,不具有企业法人资格,不能以企业集团名义订立经济合同或从事经营活动。组建企业集团的条件,确实较高,绝非轻易可得。
二、“企业集团”登记制度的沿革。
实施了20年的《企业集团登记管理暂行规定》,在2018年变革了。企业不需要再办理企业集团核准登记和申请《企业集团登记证》,工商和市场监管部门对企业集团成员企业的注册资本和数量也不做审查了。
具体来说,是国务院在2018年7月28日下发的《关于取消一批行政许可等事项的决定》(国发〔2018〕28号)中取消了“企业集团核准登记”制度。随后,市场监管总局发布的《关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》(国市监企注〔2018〕139号)中,做了详细规定,见下文。
“一、取消《企业集团登记证》核发,强化企业信息公示
各地工商和市场监管部门要按照《决定》要求,不再单独登记企业集团,不再核发《企业集团登记证》,并认真做好以下衔接工作。
一是放宽名称使用条件。企业法人可以在名称中组织形式之前使用‘集团’或者‘(集团)’字样,该企业为企业集团的母公司。……各级工商和市场监管部门对企业集团成员企业的注册资本和数量不做审查。
二是强化企业集团信息公示。……”
依上述文件规定,在原企业名称中加上“集团”二字,似乎就可达到“企业集团”的效果。实际上,区域性的企业,在名称中加上“集团”二字,也可能与“全国性”或“无区域限制”的“集团”规模差距较大。
三、“小集团”易得,“大集团”难求。
2021年3月1日,国家施行了新的《企业名称登记管理规定》,新增了企业集团名称的有关规则(第14条),同时也在第6、12条继续对“不含行政区划”“不含行业标志”或带有“中国”“中华”等字样的企业名称进行了规范。
“第六条 企业名称由行政区划名称、字号、行业或者经营特点、组织形式组成。跨省、自治区、直辖市经营的企业,其名称可以不含行政区划名称;跨行业综合经营的企业,其名称可以不含行业或者经营特点。
第十二条 企业名称冠以‘中国’、‘中华’、‘中央’、‘全国’、‘国家’等字词,应当按照有关规定从严审核,并报国务院批准。国务院市场监督管理部门负责制定具体管理办法。
企业名称中间含有‘中国’、‘中华’、‘全国’、‘国家’等字词的,该字词应当是行业限定语。
第十四条 企业集团名称应当与控股企业名称的行政区划名称、字号、行业或者经营特点一致。控股企业可以在其名称的组织形式之前使用‘集团’或者‘(集团)’字样。”
理论上,普通企业名称也可添加“集团”二字,但仍可能处于“小集团”“小企业”的范围之内。因为“大集团”的名称中,通常是“不含行政区划”“不含行业标志”或带有“中国”“中华”等字样的。“小集团”易得,“大集团”难求。
四、新政下的“集团”登记要求。
2023年10月1日,国家市场监督管理总局施行了《企业名称登记管理规定实施办法》,对《企业名称登记管理规定》中关于在组织形式之前使用“集团”或“(集团)”字样的规定进行了细化,“防止误导公众”。
“第十七条 已经登记的企业法人控股3家以上企业法人的,可以在企业名称的组织形式之前使用‘集团’或者‘(集团)’字样。
企业集团名称应当在企业集团母公司办理变更登记时一并提出。
第十八条 企业集团名称应当与企业集团母公司名称的行政区划名称、字号、行业或者经营特点保持一致。
经企业集团母公司授权的子公司、参股公司,其名称可以冠以企业集团名称。
企业集团母公司应当将企业集团名称以及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。”
显然,上述2条规定,就是对《企业名称登记管理规定》第14条的细化。
五、再明确下“集团公司≠企业集团”。
由上文“集团”发展过程可见,是“企业集团”制度运行多年后,才扩展到普通“集团公司”的。实际上,两者名称相似,却有本质区别。
1. 两者法律地位不同。
集团公司是法人企业,拥有独立的法人资格,母公司与子公司均受《公司法》调整。但是,企业集团是许多企业法人组成的联合体,不具备法人资格,通常受“合伙法规”的调整。
换言之,企业集团的组织机构由“集团章程”决定,而集团公司的组织机构必须在符合《公司法》条件下的公司章程来确定。
2. 两者权限范围不同。
企业集团包含集团公司,集团公司是从属于企业集团的核心企业,其法律地位为母公司(支配企业)。但是,协作型联合企业集团中的集团公司/成员企业,又比从属型联合企业集团中的集团公司/成员公司的“自由度”大些。
3. 两者税负责任不同。
企业集团并不是独立的纳税主体,其法律后果由集团成员企业负连带责任(集团章程另有约定的除外)。集团公司与其他成员企业一样,独立开展经营活动,承担债务责任,是独立的纳税主体。
六、“集团”“公司”的“大小”问题。
显然,企业集团或集团公司,往往在企业形象、品牌价值、统筹全局、分散风险、降低融资成本、税务筹划等方面具有优势。
但是,很多企业在组建或经营集团的过程中,常出现投资“战线”过长、企业文化不统一、上下游效率低、人格/财务混同、内外责任连带等系列问题,致其实际“战绩”不佳。
事实上,很多股权结构合理、内部制度健全、执行力强的“母子”型公司,虽未使用“集团”二字,其经营规模却远胜“集团”公司。
所以,我们不能再简单地按企业名字来判断“集团”“公司”大小啦。